影片描写了大革命时代几个知识青年的不同经历。上海某大学的学生赵仕铭和妹妹的同学周秀琳相爱,并且订了婚;他由于反对父亲(一家小厂的厂主)的包办婚姻,毅然脱离家庭,到一所工人学校当教师,开始和工人群众接近。五卅运动中,仕铭和秀琳参加了抵制洋货的斗争,仕铭虽被反动军警打伤却坚强不屈,但秀琳却退缩了。一年后,仕铭拒绝了秀琳父亲为他安排的工程师职务,当上了一名工人;他和秀琳在政治思想上的分歧越来越大,终于分手。临别时,仕铭对秀琳说:“残酷的历史使你退步,我现在知道了比恋爱更重大的事情。”仕铭的妹妹淑娟,原是某女中的学生,由于爱慕虚荣而荒废了学业,终于堕落成为男人的玩物。