盲剑客座头市(胜新太郎 饰)辗转来至上州下仁田,适逢祭典以及当地黑帮二代目佐吉(成田纯一郎 饰)袭名在即。佐吉借机延请各方头目来此参加花会,其间矢切东九郎(安部彻 饰)衔恨阿市,悬赏十两取其性命,关键时刻被佐吉制止。佐吉性格阴柔,他与经营旅馆小幡屋的前博徒鸟藏之女(高田美和 饰)相恋,但鸟藏意欲从下仁田夺回属于自己的地盘,因此暗中勾结东九郎和浪人棚仓蛾十郎(北城寿太郎 饰),准备将下仁田闹得天翻地覆。下榻小幡屋的阿市重逢追随蛾十郎的旧爱阿种(万里昌代 饰),同时嗅到空气中弥漫的血腥气息,他凭借高超的居合刀法周旋制衡各方势力。交织着情仇爱恨,祭典中的下仁田卷起血雨腥风……